E heti bejegyzésünkben a cégátalakulások fogalmát járjuk körül, valamint azok típusait ismertetjük.

A/ Társaságiforma-váltás például [a nyíl a jogelőd felől a jogutód (ok) ra mutat]:

Bt. → Kft.
Bt. → Rt.
Kft. → Rt.
Rt. → Kft.
Rt. → Bt.
Szöv. → Kft., Rt.

A társaságiforma-váltás esetén az átalakuló társaság adott formában megszünteti a tevékenységét, és más cégformában, új adószámmal folytatja tovább. A jogutód az eljárás során átveszi a jogelőd vagyonát, jogait, kötelezettségeit.

B/ Egyesülés

• beolvadás (A→ B = B)
  A beolvadást követően „B” jogutód változatlan formában, adójogi státuszban működik tovább. Jogelőd „A” megszűnik; vagyonát, kötelezettségeit „B” viszi tovább.
• összeolvadás (A + B = C)
  „C” jogutód újonnan létrejövő szervezet/társaság „A” és „B” vagyoni kötelezettségeit viszi tovább. „A” és „B” jogelőd megszűnik.

Még a gyakorlott szakemberek között sem szokott egyetértés lenni abban, hogy ilyenkor a jogutód felveheti-e a megszűnt jogelőd nevét. Pedig felveheti, hiszen a jogutód bejegyzésekor a fúzióban résztvevő jogelőd megszűnik. Volt például olyan általunk menedzselt beolvadás, amelynek bejegyzésekor az átvevő felvette a beolvadó cég nevét.

C/ Szétválás – két formában valósulhat meg:

• különválás (A → B
  
  C)

Jogelőd „A”-ból két új társaság, „B” és „C” jön létre, jogutódként megosztván egymás között „A” jogelőd vagyoni viszonyait. „A” jogelőd megszűnik az átalakulás folyományaként.

• kiválás (A → A
  
  B)

Kiválás esetén „A” jogelőd társaságból a vagyon egy részének kivitele mellett létrejön egy új, „B” társaság, míg a jogelőd módosuló vagyoni viszonyokkal és létesítő okirattal folytatja tovább tevékenységét.

(Az egyesülés és szétválás révén több cég fuzionálhat, illetve válhat szét. Mi az egyszerűsítés, a könnyebb érthetőség kedvéért csak egy, illetve két jogelődről, illetve jogutódról tettünk említést a fúzió, valamint a szétválás kapcsán. Természetesen a példáktól eltérően több társaság is részt vehet az eljárásokban.) A jelöléseknél most nem különböztettük meg a nyitott vagy zárt alapítású részvénytársaságokat (Nyrt., Zrt.).

Megjegyzés: Az átalakulás fogalmát szokás még olyan esetekben is alkalmazni, amelyek során a Ptk. átalakulásra vonatkozó szabályait alkalmazni nem kell. Ilyenek például:

• egyéni vállalkozó → egyéni céggé → gazdasági társasággá alakulása,
• a korlátlan felelősségű társaság más korlátlan felelősségű társasággá alakulása (Kkt.→Bt., Bt.→Kkt.) (itt csupán létesítőokirat-módosításra van szükség),
• , Rt. nonprofit Kft.-vé, Rt.-vé alakulása,
• költségvetési szervek átalakulása vagy költségvetési szerv és gazdasági társaság átalakulása.

További összetett átalakulási eljárás a szétválás és a beolvadás egy lépésben megvalósuló kombinációja, ún. beolvadásos szétválás (pl. „A” társaságból a vagyon egy részével kiválik egy vagy több tag, és ugyanebben az eljárásban beolvad „B” társaságba). Ez utóbbira vonatkoznak a kiválás és a beolvadás szabályai egyaránt.

Itt kívánjuk megjegyezni, hogy a különböző szervezeti formák belső jogviszonyait rögzítő megállapodások megnevezését a Ptk. a következők szerint határozza meg:

Társasági forma	Társasági viszonyokat szabályozó dokumentumok
Bt., Kkt., többszemélyes Kft.	Társasági szerződés
Egyszemélyes Kft., Rt.	Alapító okirat
Részvénytársaság, szövetkezetek	Alapszabály

A kedvezményezett átalakulást az előzőekben nem említettük, ugyanis nem képez önálló típust. A már bemutatott szervezeti és vagyoniviszony-változás típusai egyaránt megvalósíthatóak kedvezményezett módon is. A kedvezményezett átalakulás lényegét úgy lehet jellemezni, hogy az a jogszabályi feltételek mellett lehetőséget ad az esetleges rövid távú adókötelezettségek időbeni halasztására.