A transzferárazás hazai szabályozási környezete 2026 elején mérföldkőhöz érkezett: a korábbi 32/2017. NGM rendeletet felváltó új jogszabály alapjaiban formálja át a kapcsolt vállalkozások dokumentációs kötelezettségeit és az adóhatósági ellenőrzések eljárásrendjét. Bár a 2025-ös adóévre még átmeneti szabályok érvényesültek, 2026. január 1-jétől kötelezővé vált az új előírások alkalmazása.

Értékhatárok és a mentességi szabályok átalakulása

A 2026-tól kötelező új szabályozás átalakítja az alkalmazandó küszöbértékeket és a mentességi rendszert, ami több ponton könnyítést, más területeken viszont szigorítást hoz.

Az értékhatárok legfontosabb változásai:

• Helyi dokumentáció (Local file): Az egyedi ügyletérték-határ a korábbi 100 millió forintról 150 millió forintra emelkedik. Főszabály szerint a 150 millió forint feletti kapcsolt ügyletekről kell helyi dokumentumot készíteni. Kötelező azonban az összevonási szabályok alkalmazása; ha a társaság több kapcsolt partnerrel azonos gazdasági tartalmú és feltételrendszerű tranzakciót bonyolít, az összevont ügyletértéket kell vizsgálni a 150 milliós határ szempontjából.
• Fődokumentum (Master file): A korábbi szabályozás szerint, ha egy adózónak akár egyetlen kapcsolt ügylete miatt dokumentációt kellett készítenie, a master file-t is elő kellett állítani. Az új rendelet alapján a master file elkészítése alól mentesül a társaság, amennyiben az adóévi kapcsolt ügyleteinek összevont értéke nem haladja meg az 500 millió forintot.

A mentességi körök módosulásai:

• Költségátterhelések: Míg korábban általános mentesség érvényesült, az új rendelet szerint kizárólag az 500 millió forint alatti költségátterhelések mentesülnek a dokumentációs kötelezettség alól; 500 millió felett már kötelező a nyilvántartás. Az adatszolgáltatás alól a költségátterhelés egyik szabályozás szerint sem mentesül.
• Ingyenes pénzeszköz-átadás és -átvétel: Korábban mentesült a dokumentáció alól, az új rendelet alapján azonban megszűnik a mentesség, így kötelezővé válik a transzferár-dokumentáció elkészítése. Adatszolgáltatást korábban is és most is teljesíteni kell róluk.
• APA- (Advance Pricing Agreement, előzetes ármegállapítási) határozattal lefedett ügyletek: A szokásos piaci ár megállapítási határozattal bíró ügyletek a régi és az új rendelet szerint is mentesülnek a dokumentáció alól, ám az adatszolgáltatás alól nem.
• Tőzsdei és hatósági áras ügyletek: A dokumentáció alól mentesülnek, ám az adatszolgáltatás alól az 500 millió forint feletti ügyletek esetében már nem jár mentesség.
• Nem egyéni vállalkozó magánszeméllyel kötött ügyletek: A dokumentáció alól mentesülnek, de a társaságiadó-bevallásban szereplő adatszolgáltatás alól nem.

A szegmentált jövedelmezőség követelménye és a kontrollingrendszerek szerepe

Az új szabályozás egyik legfontosabb és legszigorúbb elvárása a szegmentált adatok előállítása. Az adóhatóság megköveteli, hogy a vizsgált kapcsolt ügyletre vonatkozó árbevétel, költség és ráfordítás elkülönülten jelenjen meg a könyvekben. Ez elengedhetetlenné teszi egy olyan kontrollingrendszer működtetését, amely ügyleti szinten képes nyomon követni a pénzügyi folyamatokat, lehetővé téve a tesztelt fél jövedelmezőségének pontos megállapítását.

A szegmentálás fontosságát a tanácsadói gyakorlat is igazolja. Előfordult olyan társaság, amely társasági szinten veszteséges volt. Ha a kapcsolt ügyletek vizsgálata a teljes társasági eredményre épült volna, az adóhatóság jelentős társaságiadóalap-növelést írt volna elő. A tranzakciós szinten elkészített szegmentált kimutatások révén azonban bizonyíthatóvá vált, hogy az egyes kapcsolt ügyleteken a cég megfelelő piaci jövedelmezőséget ért el, így elkerülhető volt az indokolatlan adóalap-korrekció.

A szegmentálás szabályai a következő garanciális elemeket tartalmazzák:

• Teljes költségfelosztás: Amennyiben az adózó tevékenységeit szegmentálja, az általános és fix költségeket is maradéktalanul allokálni kell az egyes tevékenységek között; fel nem osztott költség nem maradhat. Az ügyletek jövedelmezőségének ezen általános költségekre is fedezetet kell nyújtania.
• A markup önmagában nem elég: Nem elegendő pusztán a költségekre felszámított haszonkulcsra (markup) hivatkozni, mivel a költségplusz és a tényleges működési jövedelmezőség vizsgálata eltér egymástól; a tényleges eredményt kell vizsgálni.
• Főkönyvi levezethetőség: A jövedelmezőségi mutatóknak közvetlenül köthetőknek kell lenniük a beszámolóhoz, főkönyvi számlákhoz, költséghelyekhez és profitcentrumokhoz. A felosztási módszertant részletesen be kell mutatni a dokumentációban az ellenőrizhetőség biztosítására.

Külföldi tesztelt fél adatszolgáltatása: Ha a tesztelt partner külföldi, az ő könyveiben szereplő költség- és bevételadatokat is be kell tudni mutatni a tényleges jövedelmezőség igazolására. Ha ezek nem állnak rendelkezésre, a magyar társaságot büntetheti az adóhatóság a jogszabályi alátámasztás hiánya miatt.

Funkcióelemzés, bilaterális megközelítés és karakterizáció

A transzferár-nyilvántartás szakmai magja a funkcionális elemzés. Az új rendelet nyomatékosítja, hogy a tranzakcióban részt vevő felekről bilaterális (kétoldalú) funkcióelemzést kell készíteni, bemutatva a kapcsolt partner által végzett tevékenységeket, vállalt kockázatokat és alkalmazott eszközöket is. A funkcionális profil felállításának alapját az írásbeli szerződések képezik, amelyek mind a társaság, mind a dokumentáció készítője számára biztonságot jelentenek a felelősségi körök rögzítésében.

A funkcióelemzés alapján kötelező a felek pontos karakterizációja, amely meghatározza az elvárt jövedelmezőséget. Gyártó tevékenységnél élesen el kell határolni a bérgyártót és a szerződéses gyártót:

• Bérgyártó: kizárólag a gyártási szolgáltatást végzi, nem vesz részt az alapanyagok beszerzésében, finanszírozásában, és nem visel anyagkockázatot; jövedelmezősége csak a gyártási működési költségekre vetített haszonkulcsból származhat.
• Szerződéses gyártó: maga választja ki a beszállítókat, finanszírozza és vásárolja az alapanyagokat, minőségellenőrzést és logisztikát végez; széles döntési jogkörrel bír, és haszonkulcsa az anyagköltséggel növelt teljes költségalapra vetül, lényegesen nagyobb profittömeget realizálva.

A gyakorlatban a határvonalak nem mindig tiszták. Sok bérgyártó lát el kiegészítő feladatokat (például raktározza az alapanyagot), anélkül, hogy a beszerzési döntéseket maga hozná meg. Ezeket a cégeket hibás lenne automatikusan szerződéses gyártóvá minősíteni. A valós profil megalapozásához a termékjellemzők, a piac és az üzleti stratégia aprólékos bemutatása szükséges a dokumentációban.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások és egyszerűsített nyilvántartás

Az alacsony hozzáadott értékű csoporton belüli szolgáltatások szabályozása igazodott az OECD elveihez. Megszűnt a korábbi 150 millió forintos értékhatár, a tevékenységi kódok korlátozása és a 3–7%-os interkvartilis sáv. Helyette az indokolt működési költségekre felszámított egységes 5%-os haszonkulcs alkalmazandó. A nyújtónak legalább 5%-ot kell felszámítania, az igénybe vevő legfeljebb 5%-ot számolhat el; belföldi partnerek között pontosan 5%-ot kell alkalmazni. A kategóriából továbbra is kizárt a termelési, bérgyártási, értékesítési főtevékenység, a szellemi terméket igénylő és a kockázatos szolgáltatás.

Egyszerűsített transzferár-nyilvántartás készíthető az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra, az ingyenes pénzeszköz-átadásra és a költségátterhelésekre. Ez komoly adminisztrációs könnyebbség: elhagyható az érintett piac, az üzleti stratégia és a módszerválasztás elméleti leírása, valamint mellőzhető a benchmark-kutatás is. Ingyenes pénzeszköznél és költségátterhelésnél még a tényleges jövedelmezőségi mutatót sem kell szerepeltetni a nyilvántartásban.

Az idei új transzferár-rendelet további lényeges pontjairól (hatósági eszköztár, benchmarkok, DEMPE, benefit-teszt stb.) az Adózás/Számvitel online folyóirat szeptemberi számában olvashat bővebben. Előfizetés itt »